Depuis quelques années, les entreprises donnent de plus en plus d’importance aux transactions financières qui accroissent leur valeur au détriment de leurs activités industrielles et commerciales. La saga de Sears Canada illustre de manière explicite ce mouvement de financiarisation et ses répercussions sur les autres parties prenantes.

Entretien avec Sylvie Berthelot et Michel Coulmont, professeurs à l’École de gestion. Ils s’intéressent à la responsabilité sociale et à la gouvernance des entreprises.

Dans quelles circonstances une déroute financière comme celle de Sears est-elle plus susceptible de se produire?

En fait, les déroutes financières comme celle connue par Sears sont de plus en plus susceptibles de se produire. Elles s’insèrent dans le phénomène actuel de financiarisation de notre économie, où un certain type d’investisseurs, qualifiés d’« activistes », prend de l’ampleur. Ces investisseurs font déjà des victimes chez les entreprises, mais aussi chez leurs travailleurs…

C’est difficile à concevoir, mais certains actionnaires importants de Sears Canada ont grandement contribué à la faillite de l’entreprise. Comment? En 2003, Edward Lampert (et son fonds ESL Holdings) a pris le contrôle de Sears, Roebuck and Compagny, en la fusionnant avec la société Kmart Holding Corporation, qu’il avait rachetée de la faillite. Après cette transaction, l’entreprise a vendu la plupart de ses actifs ayant de la valeur. Puis elle a versé, à tous les actionnaires, une très grande partie des liquidités ainsi générées, sous la forme de dividendes ou de rachats d’actions. Le fonds ESL Holdings détenait alors 50 % des actions… Il a donc reçu la moitié des liquidités distribuées, qui totalisaient 3 milliards de dollars.

Ces transactions ont saigné l’entreprise.

Tous les investisseurs n’adoptent pas de telles stratégies; seuls certains fonds spéculatifs bien particuliers s’y adonnent.

Ce type d’investisseurs acquiert une portion significative des actions et prend ensuite le contrôle du conseil d’administration. Une fois cette étape franchie, il privilégie des stratégies assurant des rendements financiers importants à très court terme au détriment des autres investisseurs, des employés ou de toute autre partie prenante.

Dans de telles circonstances, la déroute est-elle inévitable? Que pourrait faire une entreprise pour l’éviter?

Éviter ce type de prise de contrôle est un vrai défi… Les gestionnaires de ces fonds spéculatifs identifient des entreprises répondant à deux critères principaux : elles peuvent facilement faire l’objet d’une prise de contrôle hostile et elles démontrent un fort potentiel de rendement à court terme. Les gestionnaires ciblent le plus souvent des entreprises n’ayant pas d’actionnaires importants. En effet, avec de petits actionnaires agissant individuellement, l’opposition à une prise de contrôle est très difficile à organiser.

Pour éviter d’être la proie de ce type d’investisseurs, comprendre le phénomène est la première étape. Il faut ensuite identifier ce qui est susceptible de faire l’envie de ces fonds au sein de l’entreprise et modifier la situation avant d’être devant un fait accompli.

Dans le paysage québécois, voyez-vous des entreprises à risque de connaître une déroute semblable?

La prochaine sur la liste est possiblement Restaurant Brands International Inc., la société mère de Tim Hortons.

Selon sa plus récente circulaire de sollicitation de procuration, déposée le 27 avril 2018 auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, plusieurs actionnaires importants de cette entreprise sont des fonds spéculatifs « activistes ».

Les gouvernements peuvent-ils minimiser ces transactions financières toxiques? Si oui, quels conseils leur donneriez-vous?

Une des avenues règlementaires à envisager serait d’assujettir les droits de vote d’un actionnaire à une durée minimale de détention d’actions. Les droits de vote associés aux actions s’acquerraient, par exemple, si l’actionnaire possède des actions ordinaires depuis plus de deux ans.

Mieux encadrer la composition du conseil d’administration serait aussi possible, par exemple avec un administrateur y représentant les employés… Ceux de Sears Canada ont payé très cher la déroute financière de l’entreprise : ils ont perdu leur emploi et doivent maintenant vivre avec un régime de retraite déficitaire.

Un administrateur obligatoirement lié aux travailleurs contribuerait à une meilleure prise en considération de leurs intérêts. Il diminuerait aussi le pouvoir décisionnel des administrateurs mis en place par des fonds spéculatifs ayant investi dans une entreprise.

Enfin, les gouvernements pourraient aussi limiter la quantité d’actions rachetées ou de dividendes versées, en relation ou non avec un facteur temporel.